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我国上市公司商誉减值审计研究 ——以金城医药为例

2021-06-10 16:14:12 来源:企业界网

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       摘要:频繁的并购带来巨额商誉,给商誉的初始确认及后续计量审计带来巨大风险。本文以金城医药收购朗依制药为例进行分析,提出商誉减值审计存在的风险,并给出风险应对措施和相关建议。
       关键词:商誉减值;审计风险;审计应对
       当前,我国上市公司高溢价收购呈常态化,高商誉带来的风险加剧,对注册会计师在商誉相关的审计工作提出更高要求。下面以金城医药为例进行简要分析与研究。
       一、金城医药并购朗依制药概况
       (一)交易双方简介
       金城医药主营业务为医药化工中间体。上市两年后,受政策影响,其业绩大幅下跌。公司开始向产业链下游延伸、制药领域转型、“北入京津冀、上入长三角、广入珠三角”的战略布局。北京朗依制药是一家药品研、产、销为一体产业链的高新技术制药企业。被并购前,其五个核心产品的收入贡献率超过 90%,净利率较高,业绩良好。
       (二)并购过程及结果
       2015年金城医药计划以私募股权+上市公司的方式并购朗依。同年1月由锦圣投资购买朗依,金城医药停牌;同年 5月金城医药开市,发布重大重组交易预案。2017年2月以18.8亿的合并对价和4年的业绩承诺完成这项长达一年多的并购交易。金城医药取得朗依100%股权后,降低了金城医药整体的负债率,且并购全为股份支付,改善了其资本结构,降低了其负债比与财务成本。
       (三)并购对商誉的初始确认及影响
       金城医药完成并购后形成高达11.44亿的商誉,占其资产总额23%。形成的初始商誉占合并对价60%左右。如此高的商誉初始确认金额能否真实反应朗依制药的超额盈利能力?对朗依的过度信任造成的高商誉是否存在较大的减值风险?注册会计师在审计时如何评估与应对商誉减值的审计风险?
       (四)商誉的后续计量
       2015—2017年朗依制药勉强完成业绩承诺,2018年受政策及媒体事件影响郎依销量减少,仅完成当年业绩承诺的48.08%,金城医药开始计提1.22亿的商誉减值。2019年受管理以及销售模式的影响计提商誉减值2.89亿。2021年金城医药发出业绩预测公告,称其全额计提并购朗依形成的商誉。对证监会回函中提及的原因包括:医药政策变化、2020年新冠疫情的影响、资源整合及营销管理未达到预期等。
       二、商誉减值审计风险分析
       (一)重大错报风险
  1. 被并购方管理层存在诚信问题
       被并购方盈利能力通常作为评估其价值的基础,并购方通常以业绩承诺完成情况判断商誉是否减值,这种基于财务数据的判断,对管理层的诚信要求较高。朗依在并购完成后存在多起因拖欠工程款的诉讼、少确认负债和多确认资产的情况、拥有的土地存在争议等问题。管理层诚信问题明显,这对商誉的初始确认以及后续计量造成影响。
  1. 被并购方存在严重的经营风险
       被并购方经营风险较大时,首先会对其业绩承诺产生影响,其次被合并方可能存在操纵盈余的动机。朗依制药2016年的业绩承诺由最初的18720万改为7100万,与最初的承诺相差半数以上。金城医药称考虑朗依的实际发展情况,对其做出调整,但金城医药没有将这项经营风险考虑进以后的年度。2018年开始,朗依生产经营状况明显恶化,严重影响其业绩,且2018年业绩承诺完成不到一半。可见,对没有考虑经营风险确定的商誉而言,将会产生严重的减值风险。
  1. 盈利预测带来的风险
       企业合并中,会聘请审计机构对被并购方进行盈利预测。若被合并方提前知道并购方的并购意图,将存在动机对财务状况进行修饰,导致被并购方估值以及并购方商誉被高估。朗依的估值正是在2014年年报的基础上进行的。评估报告显示朗依2013年、2014年和2015年上半年的净利率分别为48.47%、87.34%和49.26%,2014年朗依净利率明显异常,且应收账款较2013年明显偏高,也就造成了最终形成的商誉存在偏高,对商誉的初始计量审计带来风险。
       (二)检查风险
  1. 注册会计师利用专家工作不到位
       企业并购形成的巨额商誉,通常能达到审计的重要性水平,此时需保持高度的谨慎,对商誉的初始确认以及后续计量审计,不能仅依赖管理层的资料,对第三方评估机构应当保持谨慎,必要时应利用其他专家工作。金城医药聘请的第三方评估机构以2014年朗依制药明显异常的财务状况作为评估依据,也未发现朗依制药2016年资产与负债的不真实确认,而事务所却没有提出异议。2017年朗依受到民事诉讼,而事务所对金城医药及京信评估机构提供的资料没有利用其他专家进行复核,形成了较大的检查风险。
  1. 独立性保持不到位
       注册会计师审计时应保持独立性。京信评估机构所运用的朗依报表数据全由大信事务所审计,并且朗依的业绩承诺完成情况最终也由大信事务所审计。大信也是金城医药的年报审计事务所,在初始商誉确认以及后续商誉减值计提的审计时,大信和京信存在互相引用数据情况,独立性有待考量。
       三、商誉减值审计风险应对措施
       (一)保持应有的职业怀疑和独立性
       在对企业商誉进行审计时,必定会用到管理层及评估机构提供的资料。对于这些资料,注册会计师应当保持怀疑,判断其真实性、合理性和完整性。当发生过影响第三方评估机构能力的事件时,更应当对评估机构的能力进行怀疑。当被并购方并购前的财务数据、盈利预测、业绩承诺期间的财务状况等都由本事务所审计时,需怀疑在审计被审计单位商誉及商誉减值时能否保持独立性。若是前期审计了并购方,那就应当将被并购方的财务审计交于其他事务所,以保持独立性。
       (二)引入舞弊三角模型进行审计
       在合并商誉的审计当中,特别是股份支付的企业。双方相互控股,为保持股价或者其他因素很可能会进行舞弊。注册会计师审计时,应站在管理层的角度,判断其是否会有舞弊的动机及机会、并合理化。对于舞弊三角模型各因素,注册会计师应将其记入工作底稿,并搜集证据逐一判断,避免管理层舞弊,对审计产生不利影响。
       (三)加强对被审计单位相关情况的了解
       企业的复杂情况增强了审计风险。锦圣基金在购买朗依股份时,金城医药的实际控股股东也是锦圣的股东,是否存在关联交易有待考量。这一系列关系背后是否会造成朗依价值被高估,形成金城医药的高额商誉,都需要注册会计师加强对并购的实质进行了解。只有了解并购经济业务背后实质,才能更好审计商誉及商誉减值。
       四、结论与建议
       在企业并购中,可能存在信息泄露或者内幕信息,会让被并购方美化自己的财务数据,导致被并购方估值过高;或者并购方过于看好被并购方其发展前景而忽略其风险;或者并购方为了提高自己企业本身的市值,认可评估机构采用收益法确认被并购方的估值等导致并购方形成巨额商誉,注册会计师审计时应观察是否存在这些影响因素使得商誉的初始确认过高。商誉的初始确认及后续计量审计中,事务所应判断自己能否保持充分的独立性,对于各种可能出现的风险需逐一审计。
       对此笔者的建议如下:
       1.评估机构评估时,不应局限于评估基准日前一年的财务数据,因为可能存在被并购方做好前年数据的可能性,建议结合前三年的数据评估,提高评估公允性。建议对被并购方进行审计的事务所不应为并购方的年报审计事务所,提高会计师事务所的独立性。
       2.公司并购时需充分披露信息,对业绩预测应谨慎。加强对被并购方的调查,避免形成商誉泡沫,不能因追求高估值而忽略风险。
       参考文献
  1. 李佳茵. 商誉减值的审计风险研究[D].北京交通大学,2020.
  2. 许孟超. 金城医药高溢价并购商誉减值问题的研究[D].广东工业大学,2020.
 
       作者简介: 罗小小(1999-),女,汉族,重庆人;刘映宏(2000-­),女,汉族,重庆人;盖振霄(2000-),女,汉族,黑龙江人,均为重庆工商大学会计学院本科在读学生,研究方向:会计学。
       罗小小  刘映宏  盖振霄(重庆工商大学会计学院 重庆 400067)

 
 

本文来源:企业界网责任编辑:伊春燕

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